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中国保险监督管理委员会


关于印发《保险公司独立董事管理暂行办法》的通知

保监发〔2007〕22号

各保险公司、保险资产管理公司，各保监局：

　　为健全保险公司独立董事制度，加强保险监管，提高风险防范能力，保监会制定了《保险公司独立董事管理暂行办法》（以下简称《办法》）。现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实。

　　对《办法》发布前已聘任的独立董事，各公司应根据《办法》关于独立董事任职条件的要求进行重新审查。符合条件的独立董事，应于《办法》发布之日起两个月内，在中国保监会指定披露保险信息报纸上进行补充公开声明，并将声明报中国保监会备案。不符合条件的，保险公司应当予以解聘。

　　特此通知

　　

　　附件：保险公司独立董事任职声明



　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年四月六日



保险公司独立董事管理暂行办法

　　

第一章 总则

　　

　　第一条 为加强董事会建设，完善保险公司治理结构，促进科学决策和充分监督，根据《保险公司董事、高级管理人员任职资格管理规定》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》和其他保险监管规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称的独立董事是指在所任职的保险公司不担任除董事外的其他职务，并与保险公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事应当诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　第四条 本办法适用于股份有限保险公司，其他保险公司和保险资产管理公司参照执行。

　　保险集团（控股）公司已按照本办法建立独立董事制度的，经中国保监会批准，其保险子公司可不适用本办法。

　　

第二章 任职资格

　　

　　第五条 独立董事除应当符合《保险公司董事、高级管理人员任职资格管理规定》的任职资格要求外，还应当具备以下条件：

　　（一）大学本科以上学历；

　　（二）担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工作经验；

　　（三）担任董事会提名薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；

　　（四）中国保监会规定的其他条件。

　　第六条 有下列情形之一的，不得担任保险公司独立董事：

　　（一）近三年内在持有保险公司百分之五以上股份的股东单位或者保险公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属；

　　（二）近三年内在保险公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；

　　（三）近一年内在为保险公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员；

　　（四）在与保险公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

　　（五）中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员。

　　第七条 独立董事不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职，且不得同时在四家以上的企业担任独立董事。

　　第八条 独立董事正式任职前，除按照监管规定报中国保监会进行任职资格审查外，还应当在中国保监会指定的媒体上就其独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。

　　独立董事在媒体上的公开声明应当报中国保监会备案。

　　

第三章 提名、选举和免职

　　

　　第九条 保险公司董事会应当有一定比例的独立董事。

　　二○○七年六月三十日前，各公司应当使董事会成员中至少有两名独立董事。

　　二○○六年年底总资产超过五十亿元保险公司，应当在二○○七年十二月三十日前，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。

　　其它公司应当在总资产超过五十亿元后一年内，使独立董事占董事会成员的比例达到三分之一以上。

　　第十条 独立董事通过下列方式提名：

　　（一）单独或者联合持有保险公司百分之三以上股份的股东可直接向股东大会提名，但每一股东只能提名一名独立董事；

　　（二）董事会提名薪酬委员会提名；

　　（三）监事会提名；

　　（四）中国保监会认定的其他方式。

　　第十一条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。

　　保险公司在申报独立董事任职资格审查时，应当同时提交对独立董事的书面意见。

　　第十二条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名的独立董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。

　　股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。

　　第十三条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

　　第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。

　　保险公司应当在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告中国保监会。

　　第十五条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股东大会改选独立董事。

　　第十六条 独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东大会免除其职务。

　　第十七条 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。

　　第十八条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。

　　第十九条 公司应当在免职决议作出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国保监会。中国保监会认为有必要的，可以要求独立董事陈述意见，或者要求保险公司作出说明。

　　

第四章 职责、义务和保障

　　

　　第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：

　　（一）重大关联交易；

　　（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；

　　（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；

　　（四）利润分配方案；

　　（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

　　（六）其他可能对保险公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项。

　　保险公司应当在公司章程或者董事会议事规则中，列明独立董事的具体职责和义务。

　　第二十一条 独立董事对本办法第二十条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。

　　独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。

　　第二十二条 半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。

　　前款规定的调查费用由保险公司承担。

　　第二十三条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。

　　第二十四条 董事会决议事项可能损害保险公司、被保险人或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。

　　董事会不同意召开临时股东大会或者股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监会报告。

　　第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。两名以上的独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议，董事会应当采纳。

　　第二十六条 保险公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事履行职责时，保险公司有关人员应当积极配合，不得干预、拒绝、阻碍或者隐瞒。

　　独立董事履行职责所需费用由保险公司承担。

　　第二十七条 董事会制定独立董事的津贴方案，报股东大会审议批准。

　　第二十八条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守保险公司商业秘密。

　　

第五章 监督和处罚

　　

　　第二十九条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。尽职报告主要包括：

　　（一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；

　　（二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因；

　　（三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍；

　　（四）为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献；

　　（五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。

　　公司应当将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。

　　第三十条 保险公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制。

　　对独立董事的评价和考核结果应当报中国保监会备案。

　　第三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，保险公司应当在三个月内召开会议免除其职务并选举新的独立董事。

　　独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。

　　第三十二条 独立董事存在下列情形的，中国保监会可以按照有关法律、法规和规章的规定予以处罚：

　　（一）履行职责过程中接受不正当利益或者利用独立董事地位谋取私利的；

　　（二）董事会决议违反法律、法规、公司章程，或者明显损害公司、股东、被保险人合法权益，本人表决时未投反对票的；

　　（三）明显违反本办法有关独立董事独立性的规定，本人不主动报告的；

　　（四）中国保监会认定的其他违反监管规定的情形。

　　第三十三条 独立董事被取消任职资格或者责令撤换的，中国保监会在指定的媒体上给予公布。

　　第三十四条 因失职给公司、股东或者被保险人造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。

　　

第六章 附则

　　

　　第三十五条 本办法由中国保监会负责解释。

　　第三十六条 本办法自发布之日起施行。

　　

　　

　　附件：

　　

保险公司独立董事任职声明

　　

　　本人受聘担任保险公司独立董事。根据中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定,作如下声明：

　　一、本人身份符合《保险公司独立董事管理暂行办法》关于独立董事独立性的规定，不存在任何可能影响对公司事务进行独立客观判断的情形。

　　二、本人完全清楚独立董事的职责及其法律责任。本人郑重承诺，本人将保证足够的时间和精力，诚信、勤勉、独立履行职责，切实维护保险公司、被保险人和中小股东的合法权益。

　　三、本人保证上述声明真实、准确,并愿承担因不实声明导致的一切法律责任。

　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年 月 日　　

　　


深圳证券交易所


深圳证券交易所权证管理暂行办法

2005-7-18



第一章 总则

第一条 为规范权证的业务运作，维护正常的市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《证券法》等法律、行政法规以及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称权证，是指标的证券发行人或其以外的第三人（以下简称发行人）发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

第三条 权证在本所发行、上市、交易、行权，适用本办法，本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。

第四条 本所对权证的发行、上市、交易、行权及信息披露进行监管，中国证监会另有规定的除外。

第五条 在本所发行、上市、交易、行权的权证，其登记、托管和结算由本所指定的证券登记结算机构办理。



第二章 权证的发行上市

第六条 发行人申请发行权证并在本所上市的，应在发行前向本所报送申请材料。本所自受理之日起20个工作日内出具审核意见，并报中国证监会备案。

前款申请材料的内容与格式，由本所另行制定。

第七条 权证发行申请经本所核准后，发行人应在发行前2至5个工作日内将权证发行说明书刊登于至少一种指定报纸和指定网站。

权证发行说明书的内容与格式由本所另行规定。

第八条 发行人应在权证发行结束后2个工作日内，将权证发行结果报送本所，并提交权证上市申请材料。

权证上市申请经本所核准后，发行人应在其权证上市2个工作日之前，在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书。

第九条 申请在本所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：

（一）最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元；

（二）最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上；

（三）流通股股本不低于3亿股；

（四）本所规定的其他条件。

标的证券为其他证券的，其资格条件由本所另行规定。

第十条 申请在本所上市的权证，应符合以下条件：

（一）约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素；

（二）申请上市的权证不低于5000万份；

（三）持有1000份以上权证的投资者不得少于100人；

（四）自上市之日起存续时间为 6个月以上24个月以下；

（五）发行人提供了符合本办法第十一条规定的履约担保；

（六）本所规定的其他条件。

第十一条 由标的证券发行人以外的第三人发行并在本所上市的权证，发行人应按照下列规定之一，提供履约担保：

（一）通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金，作为履约担保。

履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；

履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。担保系数由本所发布并适时调整。

（二）提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。

发行人应保证按前款第（一）项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。权证存续期间，用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的，发行人应当及时披露，并采取措施使履约担保重新符合规定。

第十二条 申请权证上市的，发行人应向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）权证发行情况说明；

（三）上市公告书；

（四）董事、监事和高级管理人员持有标的证券和权证的情况报告、禁售申请；

（五）本所要求的其他文件。

上市公告书的内容和格式，由本所另行规定。

第十三条 发行人应当在权证上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第十四条 出现下列情形之一的，权证将被终止上市：

（一）权证存续期满；

（二）权证在存续期内已被全部行权；

（三）本所认定的其他情形。

权证存续期满前5个交易日，权证终止交易，但可以行权。

第十五条 发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。

第十六条 发行人应于权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告。

第十七条 本所有权根据市场需要，要求发行人和相关投资者履行相关信息披露义务。

发行人应指定一名专职人员作为权证信息披露事务联络人。



第三章 权证的交易行权

第一节 交易

第十八条 经本所认可的具有本所会员资格的证券公司（以下简称本所会员）可以自营或代理投资者买卖权证。

第十九条 本所会员应向首次买卖权证的投资者全面介绍相关业务规则，充分揭示可能产生的风险，并要求其签署风险揭示书。风险揭示书由本所统一制定。

第二十条 单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。

第二十一条 当日买进的权证，当日可以卖出。

第二十二条 权证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅按下列公式计算：

权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格+（标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；

权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。

当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。

第二十三条 权证上市首日开盘参考价，由保荐机构计算；无保荐机构的，由发行人计算，并将计算结果提交本所。

第二十四条 本所在每日开盘前公布每只权证可流通数量、持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人名单。

第二十五条 权证发行人不得买卖自己发行的权证，标的证券发行人不得买卖标的证券对应的权证。

第二十六条 禁止内幕信息知情人员利用内幕信息进行权证交易活动，获取不正当利益。

第二十七条 禁止任何人从事下列活动：

（一）直接操纵权证价格；

（二）通过操纵标的证券价格影响其对应权证的价格；

（三）通过操纵权证价格影响其对应的标的证券价格。

第二十八条 标的证券停牌的，权证相应停牌；标的证券复牌的，权证复牌。本所根据市场需要有权暂停权证交易。

第二十九条 已上市交易的权证，合格机构可创设同种权证，具体要求由本所另行规定。



第二节 行权

第三十条 权证持有人行权的，应委托本所会员通过本所交易系统申报。

第三十一条 权证行权以份为单位进行申报。

第三十二条 当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤消。

第三十三条 当日买进的权证，当日可以行权。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。

第三十四条 标的证券除权、除息的，权证的发行人或保荐人应对权证的行权价格、行权比例作相应调整并及时提交本所。

第三十五条 标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

新行权价格=原行权价格×（标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价）；

新行权比例=原行权比例×（除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价）。

第三十六条 标的证券除息的，行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格=原行权价格×（标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价）。

第三十七条 权证行权采用现金方式结算的，权证持有人行权时，按行权价格与行权日标的证券结算价格及行权费用之差价，收取现金。

前款中的标的证券结算价格，为行权日前十个交易日标的证券每日收盘价的平均数。

第三十八条 权证行权采用证券给付方式结算的，认购权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券；认沽权证的持有人行权时，应交付标的证券，并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。

第三十九条 采用现金结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，发行人在权证期满后的3个工作日内向未行权的权证持有人自动支付现金差价。

采用证券给付结算方式行权且权证在行权期满时为价内权证的，代为办理权证行权的本所会员应在权证期满前的5个交易日提醒未行权的权证持有人权证即将期满，或按事先约定代为行权。

第四十条 权证交易佣金、费用等，参照在本所上市交易的基金的标准执行。



第四章 罚则

第四十一条 权证发行人违反本办法或本所相关业务规则的，本所可责令其改正，并视情节轻重，给予下列惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所认为需要采取的其他措施。

第四十二条 本所会员违反本办法或本所其他业务规则，本所可视情节轻重，给予下列惩戒：

（一）责令改正；

（二）通报批评；

（三）公开谴责；

（四）暂停其权证自营或经纪业务，限制其在自营或经纪业务中买入权证；

（五）本所认为需要采取的其他措施。

第四十三条 本所会员严重违反证券登记结算机构结算规则，根据证券登记结算机构的提请，本所可暂停其权证自营或经纪业务，或限制其在自营或经纪业务中买入权证。

第四十四条 本所对权证交易进行实时监控，对存在异常交易，或内幕交易、市场操纵嫌疑的，本所视具体情况，可采取下列措施：

（一）口头警告相关人员；

（二）约见相关人员谈话；

（三）限制出现重大异常交易情况的证券帐户的权证交易；

（四）向中国证监会报告。



第五章 附则

第四十五条 本办法下列用语含义如下：

（一）标的证券：发行人承诺按约定条件向权证持有人购买或出售的证券。

（二）认购权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买标的证券的有价证券。

（三）认沽权证：发行人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人出售标的证券的有价证券。

（四）行权：权证持有人要求发行人按照约定时间、价格和方式履行权证约定的义务。

（五）行权价格：发行人发行权证时所约定的，权证持有人向发行人购买或出售标的证券的价格。

（六）行权比例：一份权证可以购买或出售的标的证券数量。

（七）证券给付结算方式：指权证持有人行权时，发行人有义务按照行权价格向权证持有人出售或购买标的证券。

（八）现金结算方式：指权证持有人行权时，发行人按照约定向权证持有人支付行权价格与标的证券结算价格之间的差额。

（九）价内权证：指权证持有人行权时，权证行权价格与行权费用之和低于标的证券结算价格的认购权证；或者行权费用与标的证券结算价格之和低于权证行权价格的认沽权证。

第四十六条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十七条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十八条 本办法由本所负责解释。

第四十九条 本办法自发布之日起施行。