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国家医药管理局


关于在化学制药行业进一步推行《药品生产管理规范》的意见

1987年11月13日，国家医药管理局

各省、自治区、直辖市及计划单列市医药管理局（总公司）、医药工业公司、有关设计、药机、制药企业：
《药品生产管理规范》（以下简称《规范》）自1982年在化学制药行业试行。我局于1986年发文正式颁布以来，各地、各企业积极行动，落实推行《规范》的组织，使《规范》的推行工作由浅入深、由点到面地开展起来，并在宣传教育、制订规划、组织交流等方面做了大量工作。按《规范》要求进行因地制宜地改造了“硬件”、大部分企业能从抓“软件”入手，进一步加强仓贮、质量、生产管理工作，取得了一定成效。
为了进一步推行《规范》，及时交流情况和经验，我局中国医药工业公司和质量标准司，于1987年10月11日至15日在江苏省常州市召开了由各省、自治区、直辖市及计划单列市医药主管部门、部分医药生产、设计、教育和有关配套企业等106个单位140人参加的“推行《规范》工作情况交流会议”。会上各单位交流了经验，修改并通过了推行《规范》的规划，并提出了今后工作意见：
一、进一步提高认识
药品是防病、治病的特殊商品，它直接关系着人民的身体健康和生命安危，对其质量必须高度重视。《规范》是药厂建设和改造的标准，是保证药品质量的手段，是生产人员的行为准则，是企业科学管理的依据，只有实施《规范》才能建立起真正的质量保证体系，提高药品质量的可靠性。
目前，国际上已有100余个国家和地区制订了自己的ＧＭＰ，美国、日本、西德已作为法律公布执行。因此ＧＭＰ已成为国际上医药工业建设与生产的通行标准，执行ＧＭＰ已是世界潮流所向，大势所趋。今后药品生产的竞争，重点在产品质量的竞争，只有积极推行《规范》，才能以质量取胜。在我国推行《规范》已势在必行，刻不容缓。
为此，各级医药部门的领导必须充分认识实施《规范》的重要性和紧迫性，把这项工作纳入重要议事日程，纳入制药企业的厂长任期目标，使《规范》由试行转变为正式推行；由局部推行转变为全面推行；由被动转变为主动贯彻执行。
二、进一步加强领导，落实组织
根据我国推行《规范》尚属起步阶段，因此，仍需指定一个部门和专人负责推行《规范》的组织和领导工作，由于推行《规范》工作涉及面广，各部门都应根据自己的业务范围分工负责，紧密协作，互相配合，协调行动。
三、深化宣传教育培训工作
为使各级干部和企业职工系统地掌握《规范》的基本内容和要求，提高人员素质，各地医药主管部门和企业，应当深化宣传教育和培训工作，即由一般教育转向分层次的宣传教育；由泛泛地举办学习班转向结合本单位的实际问题，组织现场诊断、咨询、或研讨会等多种形式的培训活动，使推行《规范》更加深入广泛。在办班过程中通过交流，取长补短，积累经验，充实教材内容。医药院校应逐步将《规范》纳入教学大纲。
四、进一步落实规划
为了有计划，有步骤地推行《规范》，各地医药主管部门和企业要根据中国医药工业公司制订的“化学制药行业推行《药品生产管理规范》‘七五’规划意见”，结合本地区、本单位的实际，因地制宜，进一步落实推行《规范》规划。在落实规划的过程中必须遵循保证药品质量、防止差错与污染、建立完整的质量保证体系三个基本原则，既要防止盲目追求高标准、表面化，也要避免片面强调条件跟不上而举步不前。
规划应有明确的奋斗目标，具体的实施步骤和相应的必要措施；必须与本地区、本企业的基建、技改、生产发展规划紧密结合，使规划真正落到实处。
五、坚持不懈地抓紧管理和改造两个方面的工作
管理和改造是实施《规范》的两个关键环节，硬件是条件，软件是基础，二者缺一不可。推行《规范》必须从抓管理入手，对全体人员，反复教育，使人员素质、《规范》意识和行为都能达到要求；要逐步地建立完整的质量保证体系，防止人为的差错，对现在尚不符合《规范》要求的原始纪录要加速整改，搞好工艺卫生，维护已改造的设施。
抓改造，（1）要以《规范》提出的科学原则为依据，以达到保证质量为目的；（2）坚持不懈，锲而不舍，逐步改造，量力而行，根据企业实力，重点产品及车间应优先进行；（3）新建企业、车间的设施都要严格按《规范》要求设计、施工；不能再搞因陋就简、土法上马。
六、积极争取有关领导部门的支持和优惠政策的兑现
这是努力的方向，是积极争取的目标，须向省、市领导以及省、市的综合部门和财政、计、经委、银行等单位积极宣传实施《规范》对保证药品质量的必要性，以求得各部门的积极支持。
要积极争取贷款、价格、销售、药政管理等方面的优惠政策，以体现对已实施《规范》的企业的优惠。
七、继续做好交流、研究、指导和咨询等方面的工作，为推行《规范》服务。
为了有组织有领导地推行《规范》，有必要组织成立全国性的“推行《规范》研究小组”，组织一些对推行《规范》工作有经验的专家、行家，研究《规范》执行中的有关技术问题和政策，不断完善《规范》内容。研究小组下设若干个如设计、合成药、抗菌素、口服制剂、注射制剂等
专业组，以便按专业开展活动，使全国水平不断发展，不断提高，对需修改，补充的内容组织研究讨论，根据需要承担咨询工作。
研究小组的筹建，由中国医药工业公司具体承办。
附件：化学制药行业推行《药品生产管理规范》“七五”规划意见

附件：化学制药行业推行《药品生产管理规范》“七五”规划意见
药品是防病、治病、康复、保健和计划生育的特殊商品，药品质量的优劣直接关系到人民的身体健康和生命安危。国际上，为保证药品质量及开展对外贸易，大力推行ＧＭＰ，对药品质量由最终成品检验转到对药品生产的全过程进行质量监控。目前，国际上已有一百余个国家和地区推行ＧＭＰ，美国、日本和西德已作为法律公布执行。
我国化学制药行业在吸取国际上推行ＧＭＰ经验的基础上，结合我国国情，于1982年制订并印发了《药品生产管理规范（试行稿）》（以下简称《规范》）。经过试行与修改，于1986年7月由国家医药管理局颁布，在全行业推行。几年来在软件管理到硬件改造等工作中取得了一定成效。根据国家医药管理局国药工字〔86〕194号文及中国医药工业公司药工字〔86〕第72号文的规定与要求，结合国家及地方“七五”规划和企业的现状，制订化学制药行业推行《规范》“七五”规划意见。
一、现状与问题
（一）行业基本情况
1．根据17个省、市、区医药主管部门不完全的调查统计，拥有化学制药企业547个，其中原料药厂84个，综合性厂162个，制剂厂301个，各占总数的15．4％、29．8％、55％。547个企业拥有车间1326个，其中制剂车间883个，占66．6％。据调查，改造一个原料药精、干、包岗位需50－100万元，制剂原地改造需300－500万元，说明按《规范》要求改造所需投资之大。
2．根据108个企业的调查统计，建厂在30年以上的有44个企业，占40．74％；建厂在10年以上、30年以下的有61个企业，占56．48％；而10年之内的仅3个，占2．78％。固定资产净值与原值之比在80％以上的占15．7％，60％以上的占59．26％，60％以下的占25％。可见医药企业老厂占多数，意味着按《规范》要求改造任务之重。
而企业留利与年利税之比为19．21％，说明企业留利水平不高，自我改造能力跟不上发展的需要。
（二）推行《规范》情况
自《规范》试行以来，尤其是1986年国家医药管理局发文正式颁布以后，各地、各企业积极行动，落实推行《规范》的组织，目前从省级主管部门到企业基本上明确了一个部门主抓，有的还成立了推行领导小组。教育方面也已由浅入深展开，较广泛地举办学习班进行培训教育，并且在制订推行《规范》规划，抓典型、组织交流等方面也做了大量工作。在技术改造与管理工作中，一些企业能按《规范》要求结合基建、技改、产品创优、发放产品许可证及原料药接受美国ＦＤＡ检查等进行因地制宜地改造。全国原料药经美国ＦＤＡ检查通过的已有22个品种（以企业为单位）。据9个省、区、市医药主管部门的不完全统计与推荐，截止1987年上半年已改造的车间有167个，占拥有车间数（585个）的28．55％，其中省认为基本符合《规范》要求的有83个，占已改造车间数的49．7％，占拥有车间数的14．19％。尚无能力改造的企业从抓软件入手加强了管理，突出的是多数企业经推行《规范》后，在质量管理方面，逐步重视质量标准的制订及生产过程的监控，中间体、成品化验相应配备必要的检测仪器严格检验程序。仓贮管理方面，加强分区、标志管理，建立帐、卡等方面程序管理。生产管理方面，近年来，较突出的是原始记录和批生产记录普遍有较大改进与提高。
总之，目前我国推行《规范》工作已经起步，从无到有，由浅入深，软件先行，因地制宜地改造硬件，取得一定成效。但地区、企业以及企业内车间（部门）之间发展还很不平衡，从《规范》推行的进度、广度和深度看尚有一定差距。分析其原因，主要有以下几方面：
1．在我国，对《规范》的宣传和培训还不够普遍，推行措施也不够得力，因而将《规范》作为新建药厂、改造老厂的依据和保证药品质量的一项有效措施，尚未被各级主管部门及企业领导充分认识。企业又因原材料能源等供应紧张与涨价，产值、利润担子重，企业自我消化能力低，加之企业领导忙于抓经济效益，而对《规范》工作重视不够，推行不力。抓《规范》工作的组织也不够落实，全行业尚未形成推行《规范》的足够力量，各级推行工作只处于单一部门，而且也只是少数人在抓，技术、质量、计划、开发、科研、教育、设计等部门尚未全面协调配合行动，工作不够得力，致使有些虽经改造的车间，硬件仍不符合《规范》要求，存在需重复改造的隐患。
2．改造资金渠道存在较大困难。目前较多企业厂房老、设备旧、亟待改造，但企业设备折旧率低、留利少，自我改造能力差，改造后使产品成本都相应提高，影响企业经济效益及还贷能力。
3．原辅材料不配套，质量差，药用规格、标准不齐全，装备不配套，给生产单位造成困难，对药品质量带来一定影响。
因制药企业既要经济效益，更要注意社会效益，而企业实际得利甚微，考虑到其特殊性，应给予特殊优惠，但目前国家还没给予相应的优惠政策和鼓励措施。目前推行《规范》仅借助于ＦＤＡ检查，产品生产许可证的发放、产品创优、企业上等级等动力，因此，往往收效于局部，不能持之以恒。
二、规划的目标与要求
根据国家医药管理局医药行业第七个五年计划纲要要求，结合推行《规范》的现状与可能，提出以下目标与要求。
目标：到1990年时，绝大部分原料药精、干、包岗位和输液、粉针、水针、片剂、胶囊等主要剂型的大部分生产车间达到《规范》要求。
具体要求：
1．条件较好的企业和车间，要求1988年达到。
2．虽条件尚不够齐全，但通过努力基本可以达到的企业和车间，要求1990年达到。
3．条件较差，困难较大的企业，可适当推迟1－2年。
4．对生产直接接触药品的包装、材料的企业，亦应参照上述要求分批实现。
（一）对产品（剂型）的要求
1．凡已获国家、局质量管理奖的企业和优质产品奖、产品生产许可证、ＦＤＡ检查通过的产品（剂型）车间，必须首先达到《规范》要求；
2．凡申请国家、局质量管理奖的企业和优质产品奖、产品生产许可证、ＦＤＡ检查的产品（剂型）车间必须符合《规范》要求；
3．原料药精、干、包岗位要抓紧改造，争取1990年末绝大部分达到《规范》要求。
（二）对于新建厂（车间）应按《规范》要求建设，并相应建立审核批准制度，使其竣工投产后软、硬件都符合《规范》要求。
（三）老厂（车间）首先从软件入手，按《规范》要求加强管理，并根据资金情况因地制宜地加速进行改造。
三、实现规划的建议
（一）健全推行组织，为加快推行《规范》工作，根据我国现阶段情况，各级都必须指定一个部门负责推行《规范》的组织领导工作。
（二）更深入、广泛地宣传《规范》，普及《规范》教育，使各级领导及广大制药职工都能真正认识并理解《规范》的实质的内容和重要性，增强《规范》意识。
（三）应将推行《规范》工作纳入制药企业厂长的任期目标。
（四）必须有相应的政策作保证。
1．落实资金渠道
（1）提请国家有关部门，对在软件上已符合《规范》要求的企业，允许优先使用无息、低息贷款于ＧＭＰ改造。
（2）减免部分税收（主要是调节税），增加留利，提高固定资产折旧率，以提高企业自我改造能力。
2．实行优质优价。对符合《规范》生产的药品，应合理调整价格，实行优质优价政策。同时对医药生产用的原辅材料，也应实行优质优价政策。
3．落实奖励政策。推行《规范》工作应纳入企业奖励制度，上级部门对推行好的企业也应给予适当鼓励。
（五）尽快组织编写药厂技术改造的设计《规范》（准则），制订工业部门的《规范》检查验收标准。


浅析我国破产重整的信息披露制度的具体建议

刘成江


　　（一）重整中的信息披露的要求
　　一般公司重整要进行以下的信息披露：①上市公司申请重整或任命管理人时；②召集债权人申报债权时；③通知债权人、股东召开关系人会议时；④通过重整计划时。
尽管我国“破产法草案”对作为债务人的上市公司没有规定专门的信息披露要求，但在破产受理程序中，要求法院在受理破产申请后，应当自裁定之日起15日内通知有明确地址的债权人，并发布公告。虽略有不足，但在一定程度上，对于重整的信息披露的完成，有着极其重要的作用。
　　（二）证券法对信息披露的要求
　　对于上市公司而言，其重整不仅要符合破产法、民事诉讼程序法等规定，还要遵守证券法、证券监管机构以及证券交易所的信息披露要求。常规性的信息披露要求，包括两部分：其一是定期报告要求，即必须根据《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及相关的信息披露准则要求，在季度报告、半年度报告、年度报告中如实披露公司的重整及其进展情况，年度报告的披露是非常重要的，其将会影响到上司公司的退市，防碍重整程序的顺利进行。其二是临时报告要求，即和破产法、民事诉讼法规定重叠的信息披露，诸如申请重整、要求债权人申报债权、召开关系人会议、通过重整计划、批准重整计划等，在《证券法》上均属于需要作临时公告的重大事项，重整的上市公司必须按照《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及其他有关规定的要求，在规定的期限内及时公告。特殊性的信息披露要求，对于涉及重大资产转让、股权转让、上市公司收购的，要根据有关法律法规以及中国证监会的要求进行相应的信息披露。
　　通过制定和完善《重整人信息披露工作考核办法》和《关于重整人及有关人员违规行为的处罚办法》等规则和指引，明确和细化对重整人信息披露考核的内容与标准的同时，将重整人的诚信责任放在突出位置。同时建立了对重整人信息披露的真实性的合理怀疑机制，加大处罚力度，严厉打击违规信息披露行为。
　　(三)违反信息披露义务的法律责任
　　根据《破产法》第一百二十六条规定的法律责任：“有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。” 此法条所规定的义务是债务人有关人员对债权人的信息披露义务，本法第15条第1款规定了债务人的有关人员“列席债权人会议并如实回答债权人的询问”的义务，即对债权人的信息披露义务。该义务包括两个层次：一是列席债务人会议；二是在债权人会议上如实回答询问。有关人员违反本项规定的，人民法院可以依照本条的规定进行处罚。而违反信息披露义务的法律责任有：
　　1、违反列席义务的法律责任
　　根据《破产法》第一百二十六条首先规定：“有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。”构成本项法律责任者，需具备以下条件：①须为有义务列席债权人会议的债务人有关人员。即本法第15条第2款规定的企业法定代表人，以及经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。②须为拒不列席债权人会议。所谓“拒不列席”，是指能够出席而故意不列席。至于其拒不列席是否有明确的拒绝表示，在所不论。因疾病、受拘禁、交通受阻或其他客观事由而不能够列席者，不承担本条规定的法律责任。③须为无正当理由拒不列席债权人会议。如果不列席债权人会议有正当理由，例如，经人民法院许可离开住所地，可以不承担本条规定的法律责任。④须为经法院传唤后仍然拒不列席债权人会议。这意味着，上述人员在无正当理由拒不列席债权人会议的情况下，人民法院只需进行一次传唤，如其仍拒不列席，即可实施拘传。如这与《民事诉讼法》第100条规定须经两次传唤方可拘传的规定有所不同。
　　2、违反说明义务的法律责任
　　本条还规定：“债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。”构成本项法律责任者，需具备以下条件：①须为负有说明义务的债务人有关人员。即本法第15条第2款规定的企业法定代表人，以及经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。②须为违反说明义务。例如，本法第68条第2款规定的在债权人委员会提出要求时的说明义务、第84条第3款规定的就重整计划草案做出说明并回答询问的义务。③须为以拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的方式违反说明义务。其中，“拒不陈述、回答”为故意的不作为方式，“作虚假陈述、回答”为故意的作为方式。如果为因疏忽或能力欠缺而发生遗漏、错误陈述或者表达不清，则不属于本条规制的范围。
　　违反信息义务的行为人是要承担责任，不管是公司重整或者证券法上违反信息披露的都要承担法律责任。我国的新《破产法》中没有明确规定信息披露义务和不实行披露的法律责任，在《证券法》中就有明确的规定，对于违反信息披露制度的行为包括虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。违反信息披露应承担行政责任、民事责任和刑事责任。我认为，可以参考《证券法》上的违反信息披露的法律责任追究和结合破产重整的具体情况，制订出适合破产重整的违反信息披露的法律责任追究的具体制度。
　　我国要完善上市公司重整中的信息披露制度，还要不断的实践，结合我国国我国要完善上市公司重整中的信息披露制度，还要不断的实践，结合我国国情，我国新《破产法》仅在第8条规定提出破产申请时需向法院提交的材料，未对债务人应如何向债权人履行信息披露义务做出规定，对上市公司在重整程序中的特殊信息披露义务更是缺少明确规定。有学者建议从以下几个方面完善上市公司重整中的信息披露制度：第一，明确规定上市公司在提出重整申请时需向法院提供更为详尽的材料。第二，明确规定上市公司在将重整计划草案提请表决之前应向债权人履行的信息披露义务。第三，允许债权人在认为债务人信息披露不充分时提请法院召开听证会。第四，规定判断信息是否披露充分的标准，规定对信息披露是否充分的争议由法院裁决。解决困境公司的破产危机，关键在于信息披露的透明和充分，就必须具备强有力的监督机制和信息披露机制，降低由于信息披露不透明不及时给利益者带来的风险，使双方共同的交易成本降至最低点，从而把困境公司拯救出来，使困境公司走上发展的轨道。

结 语
　　破产重整的信息披露制度以其先进的价值理念和独特的制度设计，受到世界各国立法者的普遍重视，发展旨在避免企业破产，实现企业复兴的破产重整制度成为各国破产法立法的重点。我国社会各界对此问题颇感兴趣并积极地研究讨论，望尽快建立适合中国国情，适应中国企业需要的企业破产重整的信息披露制度，来满足我国社会现实的迫切要求。在我国向市场经济模式转换的过程中，有大量国有企业因为一时难以适应竞争环境而陷入经济困境。这种情况下，如果一味的采用破产清算形式，那么所产生的负面效应是社会难以承受的，如果对其中那些债务重、效益差，但有拯救可能的大中型企业适用重整程序，力求实现企业的拯救和再建，信息披露制度对于重整的进行更是有着至关重要的作用，既有利于利害关系人的利益，又可以为大众所监督，那么无疑将有利于社会的稳定，有利于奠定社会主义的市场经济基础。因此，在我国推行企业破产重整制度是十分明智的。我国新破产法的立法者们顺应了这种趋势，已将现代破产重整制度规定在其中，相信它的实施将极大的推动我国国有企业的改革与发展，促进社会主义市场经济的繁荣与稳定。


北安市人民法院 刘成江