国家质量技术监督局关于贯彻执行《农药管理条例》有关问题的复函

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上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的通知

　　各上市公司：

　　为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，确保相关业务的顺利进行，本所根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，制定了《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》。现予发布，请遵照执行。

　　上海证券交易所

　　二○○八年十月十日

　　

　　上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引

　　第一条 为规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据中国证监会《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)，制定本指引。

　　第二条 在上海证券交易所(以下简称“本所”)上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式回购股份(以下简称“回购股份”)减少注册资本的行为，适用本指引。

　　第三条 上市公司拟实施回购股份方案的，应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)第八条规定的条件。

　　第四条 上市公司董事会应当在审议通过回购股份决议后，及时向本所提交下列材料并公告，发出股东大会通知。

　　(一)董事会审议通过回购股份方案的决议；

　　(二)回购报告书(预案)；

　　(三)独立董事意见；

　　(四)股东大会通知；

　　(五)本所要求的其他材料。

　　第五条 回购报告书(预案)的内容应当包括：

　　(一)回购股份的价格区间；

　　(二)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

　　(三)拟用于回购的资金总额及资金来源；

　　(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年)；

　　(五)预计回购后公司股权结构的变动情况；

　　(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；

　　(七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

　　(八)本所要求披露的其他内容。

　　第六条 独立董事意见应当包括以下内容：

　　(一)公司回购股份是否符合《回购办法》、《补充规定》的规定；

　　(二)结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

　　(三)结合回购股份所需资金及其来源等因素，说明回购股份方案的可行性；

　　(四)其他应说明的事项。

　　第七条 上市公司按本指引第四条的要求向本所提交文件的同时，应当按照附件的格式，将下列范围内并能够在本次回购股份内幕信息公开前能直接或者间接获取该内幕信息的知情人名单报送本所备案，并通过本所网站“上市公司专区”在线填报相关信息：

　　(一)《证券法》第七十四条第(一)项至第(四)项规定的内幕信息知情人；

　　(二)上市公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；

　　(三)为本次回购股份方案提供服务以及参与本次回购股份方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位(如有)的法定代表人(负责人)和经办人；

　　(四)前述3项规定的自然人的配偶、子女和父母。

　　前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。

　　前述内幕信息知情人在回购股份方案公开前，不得泄露该信息，不得买卖该公司证券或建议他人买卖该公司证券。

　　第八条 上市公司应当在股东大会召开前三日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，在本所网站予以公布。

　　第九条 上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股东大会就回购股份作出的决议，应当包括下列事项：

　　(一)回购股份的价格区间；

　　(二)拟回购股份的种类、数量和比例；

　　(三)拟用于回购的资金总额以及资金来源；

　　(四)回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年)；

　　(五)决议的有效期；

　　(六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

　　(七)其他相关事项。

　　上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。

　　第十条 上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次一交易日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和本所备案。

　　第十一条 上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。

　　第十二条 上市公司完成债权人公告后，应当及时向本所提交下列材料，并及时公告回购报告书。

　　(一)回购报告书；

　　(二)股份回购专用账户相关资料；

　　(三)本所要求的其他材料。

　　第十三条 上市公司公告回购报告书后，可以开始回购股份。回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内、各定期报告中、以及下列时点公告回购股份进展情况，公告内容至少包括，公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额：

　　(一)首次回购股份事实发生的次日；

　　(二)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。

　　在计算上市公司已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算上市公司回购股份占总股本比例每增加1%的指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。

　　第十四条 上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。

　　第十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在三日内公告回购股份情况以及股份变动公告。

　　上市公司应当在回购股份情况公告中，对照股东大会审议通过的回购股份方案和实际回购股份数量、比例、使用资金总额，对回购股份方案执行情况与方案的差异进行解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响进行说明。股份变动公告应当确定回购股份的注销日。股份注销完成后，上市公司应当撤销回购专用账户，并到工商登记部门办理工商变更登记手续。

　　上市公司向本所提交股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，以及中国结算上海分公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

　　第十六条 上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　回购期间，上市公司发布定期报告的，其中披露的发行在外的总股本应当扣减已回购的股份数，相关指标(如每股净资产、基本每股收益等)以扣减后的股本数计算，并在附注中予以注明。

　　第十七条 上市公司回购股份应当遵循有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。上市公司不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。

　　第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份：

　　(一)上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　(三)中国证监会、本所规定的其他情形。

　　第十九条 本所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其它内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察，防范内幕交易以及其他不公平交易行为的发生。

　　第二十条 上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

　　第二十一条 上市公司办理与股份回购相关的登记申请、申领股东名册、开立专用账户、划转回购资金、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购专用账户和回购股份等手续按照中国结算上海分公司的有关业务规则办理。

　　第二十二条 上市公司回购股份违反本指引规定的，本所可视情节轻重对上市公司及相关当事人给予纪律处分。情形严重的，本所将上报中国证监会查处。

　　第二十三条 本指引由本所负责解释。

　　第二十四条 本指引自发布之日起施行。


中共国家烟草专卖局


国烟党〔2002〕54号



中共国家烟草专卖局党组关于认真学习贯彻党的十六大精神的通知




各省、自治区、直辖市及大连、深圳市烟草专卖局（公司）党组（党委），郑州烟草研究院、合肥设计院、南通醋酸纤维有限公司党委，中国烟草机械集团有限责任公司、中国烟草进出口（集团）公司党组：
　　党的十六大的胜利召开，极大地振奋了烟草行业干部职工的精神。十六大把“三个代表”重要思想同马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论一道确立为党的指导思想，提出了新世纪新阶段党和国家的奋斗目标和行动纲领。江泽民同志所作的《全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面》的报告，是一篇马克思主义的纲领性文件，对烟草行业的改革与发展，具有很强的指导性和针对性。认真学习贯彻十六大精神，是烟草行业当前和今后一个时期的首要政治任务。全行业干部职工要围绕大会主题，把握大会灵魂，明确宏伟目标，狠抓各项工作的落实，推动烟草行业持续、稳定、健康发展，为全面实现小康社会作出新的贡献。根据《中共中央关于认真学习贯彻党的十六大精神的通知》（中发〔2002〕14号）的要求，结合烟草行业实际，现就学习贯彻十六大精神的有关问题通知如下：
　　一、认真学习领会、全面把握十六大精神
　　学习贯彻十六大精神，重点是学习贯彻江泽民同志的报告。坚持党的思想路线，解放思想、实事求是、与时俱进，是我们党坚持先进性和增强创造力的决定性因素，也是十六大报告的精髓。全面准确地把握精髓，就要使全行业干部职工深刻懂得，世界在变化，我国改革开放和现代化建设在前进，迫切要求我们在理论上不断扩展新视野，在实践中不断探索前进，永不自满、永不懈怠。要引导党员干部自觉地把思想认识从那些不合时宜的观念、做法和体制的束缚中解放出来，从对马克思主义的错误的和教条式的理解中解放出来，从主观主义和形而上学的桎梏中解放出来，善于在解放思想中统一思想，用发展着的马克思主义指导新的实践。
　　学习贯彻十六大精神，要紧紧围绕十六大主题，这就是“高举邓小平理论伟大旗帜，全面贯彻‘三个代表’重要思想，继往开来，与时俱进，全面建设小康社会，加快推进社会主义现代化，为开创中国特色社会主义事业新局面而奋斗。”这个主题的确定，向世人昭示，在新的世纪确立了“三个代表”重要思想的指导地位，并且高举邓小平理论伟大旗帜不动摇，走中国特色社会主义道路不动摇，坚持党的基本路线不动摇。这进一步表明，在新的世纪，党所遵循的基本理论、所走的道路和前进的方向都已经确立和确定。
　　学习贯彻十六大精神，要牢牢把握十六大灵魂。十六大灵魂就是“三个代表”重要思想，“三个代表”重要思想是学习贯彻十六大精神的中心环节。要全面深入地领会“三个代表”重要思想的科学内涵、精神实质和根本要求，在全行业兴起一个学习贯彻“三个代表”重要思想的新高潮。要充分认识这一灵魂体现了实事求是、与时俱进的时代性，体现了坚持辩证唯物主义和历史唯物主义的科学性，体现了中国共产党建党思想的新境界；充分认识贯彻这一灵魂的关键在坚持与时俱进，核心在坚持党的先进性，本质在坚持执政为民。全行业干部职工，要进一步增强贯彻这一灵魂的自觉性和坚定性。
　　学习贯彻十六大精神，要明确我国现代化建设的宏伟目标，这就是全面建设小康社会。全面建设小康社会，是我国政治、经济、文化等各方面整体提高、全面发展的综合体现，是全党、全国各族人民总的奋斗目标。我国已经实现现代化建设“三步走”战略的前两步目标，全面建设更高水平的小康社会，充分说明社会主义有着自己的特有的优越性；全面建设小康社会是“三个代表”重要思想的内在必然要求，代表了最广大人民的根本利益，使人民生活过得更加宽裕和殷实，也是党梦寐以求、为之不懈奋斗的目标；全面建设小康社会是党凝聚和团结人民、鼓舞和激励人民为之奋斗的火炬。
　　学习贯彻十六大精神，还要使全行业干部职工深刻理解十三届四中全会以来的13年中我国在改革、发展、稳定等方面取得的巨大成就以及烟草行业所取得的成绩，以振奋人心，开创未来；深刻理解必须把发展作为烟草行业的第一要务，坚持以经济建设为中心，坚定不移地规范、改革、创新；深刻理解必须加强和改进烟草行业党的建设和思想政治工作，加强干部队伍特别是各级领导班子建设，不断促进社会主义物质文明、政治文明和精神文明的协调发展；深刻理解面对烟草行业艰巨繁重的任务，全体干部职工必须增强忧患意识，居安思危，倍加顾全大局，倍加珍视团结，倍加维护稳定。
　　二、理论联系实际，深入贯彻十六大精神
　　坚持理论联系实际的马克思主义学风，是学习贯彻好十六大精神的根本保证。要紧密联系烟草行业、本单位的工作实际和党员干部的思想实际，学以致用，在实践中不断加深对十六大精神的理解，把运用十六大精神指导实践、推动各项工作，作为学习的出发点和落脚点，作为衡量学习成效的重要标准。
　　要紧密联系烟草行业、本单位的工作实际，着眼于进一步推进改革与发展做好各项工作。当前，要继续贯彻“狠抓基础，稳中求进”的指导思想和“一要规范、二要改革、三要创新”的工作重点，坚持突出主业、平稳发展的方针，努力提高中国烟草总体竞争实力。要坚持把发展作为第一要务，不断提高烟草行业经济运行的质量和效益。要深化烟草行业和企业改革，努力消除束缚行业发展的体制性障碍。要继续抓好整顿规范，建立良好的烟草市场秩序。要加强思想政治工作，加强对干部职工的教育和管理，不断提高干部职工的素质。要努力做到发展要有新思路，改革要有新突破，开放要有新局面，各项工作要有新举措。
　　要紧密联系党员干部的思想实际，着眼于以改革的精神推进党的建设，不断为党的肌体注入新的活力。各级党组织要按照十六大精神，把党的建设作为“新的伟大工程”来对待，全面分析和研究本单位加强和改进党的建设以及思想政治工作状况，努力提高党的领导水平，提高拒腐防变和抵御风险的能力。各级党组织是党的全部工作和战斗力的基础，是贯彻“三个代表”重要思想的组织者、推动者和实践者，要充分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，不断增强党组织的创造力、凝聚力、战斗力。要深入开展以“三个代表”重要思想为主要内容的保持党的先进性、纯洁性的教育。要坚持民主集中制，进一步丰富和发展党内民主制度。对党员干部要严格要求、严格教育、严格管理、严格监督，努力建设好一支“政治坚强、廉政过硬、团结有力、作风扎实、结构优化、业务精通”的党员干部队伍。
　　三、领导干部带头，学习宣传十六大精神
　　学习宣传十六大精神，实现十六大确定的宏伟目标，关键在各级领导干部。各级领导干部要带头学习宣传十六大精神，努力成为勤奋学习、善于思考的模范，解放思想、与时俱进的模范，勇于实践、锐意创新的模范。认真学习江泽民同志的报告和党章，要在掌握基本观点和领会精神实质上下功夫，努力提高理论素养和领导水平。通过学习，不断提高科学判断形势的能力、驾驭市场经济的能力、应对复杂局面的能力、依法执政的能力和总揽全局的能力。
　　处以上领导干部要带头把十六大精神学习好、领会好、掌握好、贯彻好、落实好，力求学早一点、多学一点、学深一点。党组（党委）中心组要把学习十六大精神作为学习的重点内容。学习可采取集中学习与个人自学、通读文件与专题研讨结合起来的方式。各单位主要负责人要带头向干部职工宣讲十六大精神，促进本单位干部职工的学习。国家局党校要对领导干部进行培训和轮训，国家局党组将举办省级局党组（党委）书记和重点企业主要负责人学习十六大精神读书研讨班，并以此推动全行业的学习。
　　四、加强组织领导，抓好学习贯彻十六大精神工作
　　各级党组织要增强政治意识、大局意识、责任意识，切实抓好学习贯彻十六大精神的工作，精心组织，周密安排，加强指导，总结经验。要继续坚持和完善党组中心组学习制度，各单位党组中心组近期要保证不少于三天的时间集中学习。各级党组织要安排党员通篇学习十六大报告和党章。各单位主要负责人要切实安排布置好本单位的学习讨论，省级局党组成员要深入到基层党组织参加学习座谈。
　　各级党组织要把学习贯彻十六大精神与干部教育培训工作、加强领导班子建设、加强干部职工队伍建设有机结合起来，认真做好组织协调和督促检查工作。各级政工（宣传）部门要把宣传学习贯彻十六大精神作为当前和今后一个时期工作的重中之重，行业内各种报纸、杂志、广播、电视、网络等传播媒介要充分发挥宣传主导作用，坚持正确导向，深入宣传十六大精神，在全行业形成学习贯彻十六大精神的良好氛围。政研会要开展学习贯彻十六大精神的专题研究。工青妇等群众组织要充分发挥联系群众的作用，开展各具特色的学习教育活动。通过学习贯彻十六大精神，引导全行业干部职工为全面建设小康社会、加快推进现代化建设而勤奋工作。
　　各省级局党组（党委）要及时将学习贯彻十六大精神的情况报告国家局党组。






二○○二年十一月二十日