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外商投资企业中国境内投资浅谈/王道富

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 14:35:31  浏览:9923   来源:法律资料网
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外商投资企业中国境内投资浅谈

王道富


过去,中国的三部外商投资企业法(即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》)虽然没有明文规定外商投资企业是否可以进行境内投资,但是就其需要遵从的的产业指导政策、经营范围和投资总额的限制来看,外商投资企业不具有境内投资的权利能力。而随着中国市场经济的逐步确立,企业成为市场主体,产生了迫切的投资需求,但是包括外商投资企业在内的企业投资仍然受到诸多的限制。直到1993年中国颁布的《公司法》才第一次以法律形式确认了公司的投资行为,尽管如此,仍然没有任何一部法律就外商投资企业如何进行境内投资作出明确规定。于是一些外商投资企业不失时机地利用这种法律漏洞,成立了不少“中中外”模式的公司,所谓“中中外”模式的公司,就是指外商投资企业与中资企业共同投资成立的新公司。且这种做法在不少地方或领域成为“打擦边球”的有效工具。在这种情况下,为了规范外商投资企业的境内投资行为,中国对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局于2000年7月25日联合发布了《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》(“暂行规定”)。该规定已于2000年9月1日开始施行。这标志着外商投资企业的境内投资行为将有法可依,外商投资企业的境内投资行为就此走上规范化道路。

一、外商投资企业境内投资应具备的条件

根据暂行规定,外商投资企业虽然享有境内投资的权利能力,但要实际地行使投资权利,还须具备下列相应的条件:1、注册资本已缴清;2、企业开始盈利;3、依法经营,无违法经营记录。否则,外商投资企业不能进行境内投资。

二、遵守外商投资方向和产业指导政策

外商投资企业境内投资比照执行《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。暂行规定就外商投资企业在禁止类、鼓励允许类和限制类领域的境内投资作出了明确规定,简言之,就是禁止外商投资企业在禁止类领域进行境内投资;对外商投资企业在鼓励允许类领域的境内投资采取登记制,即由外商投资企业向被投资企业所在地的工商行政管理部门呈报规定的文件以申请注册登记;对外商投资企业在限制类领域的境内投资,则由被投资企业所在地的省级外经贸主管部门审批;若被投资企业属于法律、法规和部门规章明确规定应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,应当由省级外经贸主管部门将有关审批材料报转外经贸部审批。可见,对外商投资企业在不同产业领域的境内投资限制与对外商投资企业的限制并不两样,不要指望通过境内投资来规避中国在外商投资产业政策方面的审查,只不过在审批程序方面相对简化而已。

三、外商投资企业境内投资的出资方式

尽管暂行规定没有明文规定出资的具体方式,但结合《公司法》和外商投资企业法的规定,笔者认为外商投资企业可以以多种多样的方式出资,例如以外商投资企业的利润、贷款、知识产权以及固定资产等投资。下面针对不同的出资方式,谈一下应注意的问题:

1、以利润投资是指以外商投资企业的净利润投资,它不同于有关外商投资企业法中规定的外国投资者用分得的利润在中国再投资。在主体上,前者是外商投资企业,后者是外商投资企业的外国投资者;在投资性质上,前者属于内资投资,后者则属于外资投资;在税收待遇上,前者不能申请退还已缴纳的所得税,而后者则可以申请退还40%的已缴纳的所得税。

2、以固定资产投资是指以外商投资企业的建筑物、机器设备等投资。需要注意的是,暂行规定明文规定,外商投资企业如果因为以其固定资产投资而改变原有经营规模或内容的,投资前应征得原审批机关同意。

3、外商投资企业可以以外币出资,也可以以人民币出资;外商投资企业以贷款投资,必须是以外商投资企业的名义的贷款进行投资。

无论外商投资企业以何种方式投资,根据暂行规定,折合的累计投资额不得超过其自身净资产的50%;投资后,被投资企业以利润转增的资本,其增加额不包括在内。由于企业的净资产总是处于变动状态,所以计算累计投资额与净资产比例的时间应以投资时为准。这也正符合《公司法》对公司对外投资的要求。需要注意的是,该规定不适用于依据《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》所举办的投资性公司。

四、被投资企业是否享受外商投资企业的相应待遇

外商投资企业在中国注册,是中国法人。外商投资企业在中国境内投资属于中国法人在中国境内的投资行为。从国家整体范围内考虑,外商投资企业境内投资,并没有增加外资总量,所以被投资企业不具备外商投资企业资格,不应当再享受外商投资企业的一系列待遇。但是,为了促进中国中西部地区的经济腾飞,鼓励外资向中西部转移,暂行规定对外商投资企业在中西部地区投资作了政策性安排,即外商投资企业向中西部地区投资,被投资公司注册资本中外资比例不低于25%的,可以享受外商投资企业的待遇。所谓“外资比例”不是外商投资企业的投资占被投资公司注册资本的比例,而是指依据外商投资企业外方的投资比例,折算出的外商投资企业投资额中的外方份额所占被投资公司注册资本的比例。
但是,可以享受外商投资企业的待遇并不能完全等同于具有外商投资企业资格。为便于区分,在这类企业持有的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》上,有关外经贸审批部门和工商行政管理部门会加注“外商投资企业投资“”的字样。其目的也在于禁止该类企业通过在中西部反复投资,钻空子多次享受优惠政策的行为。

五、外商投资企业与外国投资者共同投资

根据暂行规定,外国投资者与外商投资企业在中国境内投资,外国投资者的投资比例一般不得低于被投资企业的25%。该规定是把外商投资企业视为中国法人,外国投资者与中国法人联合在中国境内投资,当然应遵从外商投资企业法的规定,外国投资者的比例一般不得低于被投资企业注册资本的25%。这里所谓的“投资比例”是指单纯的外国投资者所投入的外资比例,不应包括经折算的外商投资企业投资中的外资成分,符合该规定的企业是典型的外商投资企业,应颁发不加注的《外商投资企业批准证书》和《中华人民共和国企业法人营业执照》。

六、外商投资企业境内投资的组织形式

根据暂行规定,外商投资企业境内投资应当采用有限责任公司或股份有限责任公司的形式,按照《公司法》的要求,有限责任公司的股东应当为二人以上五十人以下;股份有限责任公司的发起人应当为五人以上。由此可见,外商投资企业作为一个独立的投资主体进行境内投资,必须要联合他人共同进行。

七、外商投资企业子公司的投资问题

依据中国的《民法通则》和《公司法》的一般原则,外商投资企业的被投资企业(即外商投资企业的子公司)也应当具有投资的权利能力。正如前面所说,虽然该企业不能享受外商投资企业的待遇,但由于其仍然具有外资成分,所以应当比照适用《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。


上海宏志律师事务所
高级顾问 王道富
联系地址:上海浦东新区陆家嘴东路161号
招商局大厦24-16室
邮编:200120
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铁路路风监察监督办法

铁道路


铁路路风监察监督办法
1998年2月6日,铁道路


第一条 为加强路风监察与监督,严肃查处路风问题,坚决纠正铁路行业不正之风,促进“人民铁路为人民”宗旨的落实,维护铁路形象和声誉,为铁路走向市场创造有利条件,根据《中华人民共和国铁路法》及有关规定,制定本办法。
第二条 铁路各级路风建设机构,均具有路风监察职能。铁道部路风建设办公室负责全路路风监察工作;各铁路局(集团公司)、铁路分局(总公司)及基层站段路风建设机构或专兼职人员,主要负责本单位路风监察工作,同时按联网互控要求,或受上级委托和委派,可跨路局、分局实施监察监督。路风监察工作受本单位路风建设领导小组领导,在监察业务上受上级路风建设机构指导。
第三条 铁路各级路风建设机构主要履行如下监察职责:
(一)坚持对铁路职工进行铁路宗旨教育,职业道德、职业纪律教育和纠正行业不正之风教育;
(二)监督检查铁路单位和职工贯彻执行国家和铁道部关于纠正行业不正之风、加强路风建设的有关法律和法规情况;
(三)受理对路风问题的投诉,主持查处或委托督促有关部门、单位查处路风事件和路风不良反映;
(四)组织社会监督队伍,理顺监督渠道,强化社会监督机制。
第四条 铁路执行路风监察职责的工作人员,行使下列职权:
(一)查阅与路风监察事项有关的文件、资料,了解其它有关情况。
(二)要求被监察单位或人员报送与监察事项有关的资料、票据,提供必要的情况。
(三)责令被监察单位或人员停止正在损害路风路誉的行为。
(四)持证检查客货列车、车站、货场(包括机车、邮政车和各种专用车辆)及其他需要检查单位。“铁道部路风监察证”由铁道部路风办制发,发至路局、分局路风专职干部。客货运输窗口单位专职路风干部如需使用路风监察证,由铁路局路风建设机构制发。
(五)路风监察人员履行职责时,可免于签证乘坐各次列车,使用铁路电报、电话,可在乘务员公寓食宿。
(六)对维护路风路誉成绩突出的单位或职工,给予通报表扬;对发生路风问题的单位或职工,填发《路风监察通知书》(样式附后),限期整改,可视问题性质和认识态度,建议给予行政处分或经济处罚。
第五条 路风问题系指铁路单位和职工背离“人民铁路为人民”宗旨,凭借职权,以车以票谋私,乱收费,乱加价;或违背职业道德,粗暴待客,刁难旅客货主,野蛮装卸,给旅客货主造成经济损失或身体、精神伤害,在路内外造成不良影响和后果的行为。路风问题划分为重大路风事件、严重路风事件、一般路风事件和路风不良反映,其性质的判定见《铁路路风问题判定及处罚实施办法》。
第六条 路风事件或路风不良反映的受理、定性和查处,应遵循以下要求:
(一)发生路风事件或路风不良反映,责任单位要主动及时向上级单位或部门报告。
(二)各级路风建设机构都要积极受理通过各种方式来自路内外的关于路风问题的举报和反映,并对认定为路风事件或路风不良反映的,按单位和部门领导要求,或直接主持,或配合参与,或协调有关部门开展查处工作。
(三)查处路风事件和路风不良反映,实行“逐级负责、归口管理”。路风不良反映,由基层站段认定和查处。一般路风事件,由铁路分局(不设分局的由路局)认定和查处。严重路风事件和重大路风事件,由铁路局(集团公司)认定和查处。
(四)上级部门在需要时可直接对下级单位路风事件或路风不良反映进行认定和查处,对定性不准或处理不当的予以纠正。
(五)跨系统、跨部门、跨单位的路风事件和路风不良反映,有关各方要主动协商,认真处理;对定性与处理有争议的,由上级部门裁决。
(六)路风事件或路风不良反映的责任单位,在问题发生或收到举报后,要认真对待,调查核实,根据路风建设有关规定作出定性处理,并填报《路风问题报告单》(样式附后);构成路风事件的逐级上报铁道部路风办。
(七)各铁路局(集团公司)要将发生的路风事件查处结果和部转重要举报的查处结果按时报部,需要向举报人作出答复的要及时认真答复。
第七条 责任和处分:
(一)路风事件和路风不良反映的当事人或直接责任者,构成违纪的,由所在部门或单位按管理权限酌情给予警告、记过、撤职,直至开除路籍的行政处分。问题严重、构成犯罪的,移交司法机关追究刑事责任。
(二)严格落实路风建设领导责任制,对路风事件负有主要责任的领导,给予警告、记过、记大过、降级、直至撤职处分。
(三)对路风问题负有管理责任的业务主管部门,要根据管理职责范围,分析应负的管理和教育责任,按路风问题的性质,给予主管部门责任领导警告、记过,直至撤职处分,同时予以经济处罚。
(四)隐瞒事实,出具伪证,包庇纵容,阻挠路风监察人员执行公务,或打击报复举报人的,要从严查处;触犯刑律的要依法追究刑事责任。
第八条 建立路风通报制度。部路风办根据各铁路局(集团公司)书面报告,选择典型路风事件或路风不良反映,利用电报、文件等形式,通报全路。
第九条 建立路风问题交班制度。
(一)凡发生重大路风事件,或批评投诉连续两个季度排在全路首位并超过考核指标,或路风问题性质严重、在社会上造成恶劣影响的,到部交班。
(二)责任单位交班时要有书面汇报材料,对发生的路风问题做出定性处理,做到有情况、有分析、有措施;凡认识不高,情况不明,查处不力,草率应付的,予以点名批评,并再行交班。
(三)对交班情况和处理结果,用《路风动态》通报全路,举一反三,引以为戒。
第十条 实施路风问题否决制度。
(一)对重大路风事件、严重路风事件的直接责任单位和直接责任者,在评先、晋级、奖励等方面,实施否决。
(二)鼓励主动曝光,自查自纠。路风问题的责任单位或责任者,态度端正,措施得力,整改到位,效果明显,并得到上级认可的,可不对其实施否决。
第十一条 组建社会监督队伍,理顺社会监督渠道。
(一)通过走访旅客货主,召开旅客货主座谈会,设立举报箱、举报电话,安排领导接待日等形式,听取和接受社会的意见和建议。
(二)根据需要,从社会各界聘请一定数量的“特邀路风监督员”。被聘对象要经常接触铁路,热心路风建设,作风正派,办事公道。
(三)特邀路风监督员可凭聘请单位制发的证件,监督检查聘请单位的路风状况,提出批评、意见和建议。特邀路风监督员应聘后不发挥监督作用,或借机谋取私利的,应取消资格,收回证件。
第十二条 路风监察人员必须忠于职守,严格执法,公道正派,清正廉洁,熟悉监察监督业务。路风监察人员有下列行为之一的,视情节给予相应处罚。
(一)不履行职责,玩忽职守,造成损失的;
(二)利用职权谋取私利的;
(三)包庇或陷害他人的;
(四)滥用职权侵犯他人利益的。
第十三条 本办法由铁道部路风建设办公室负责解释。
附表:一、路风监察通知书
二、路风问题报告单
附表一
路风监察通知书
199 年 第 号
单位:
经检查,发现如下路风问题,请将查处结果于 月 日前,逐级报部路风办。
----------------------------------------------------------------
|受检单位| |
|--------|--------------------------------------------------|
|检查时间| |地点(区段)| |
|------------------------------------------------------------|
|检查情况: |
| |
| |
| |
| 受检单位 (签字)|
| 路风监察 (章) |
----------------------------------------------------------------
注:栏内如写不下,可附另页。
附表二
路风问题报告单
----------------------------------------------------------------
|责任单位| |问题定性| |
|--------|------------------|--------|--------------------|
|发生时间| |发生地点| |
|------------------------------------------------------------|
|主要情况: |
| |
| |
| |
|------------------------------------------------------------|
|处理结果: |
| |
| |
| |
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填报单位: (章) 报告日期:


铁路治〔1998〕6号

通知
各铁路局,广铁(集团)公司:
现将《铁路路风管理办法》(以下简称《办法》)印发给你们。这个《办法》是按照部长办会会议要求,对1990年以来发布的《关于严禁以车谋私的规定》、《铁路路风建设管理工作规则》等9个规定、规则、办法重新修订,予以发布,自发布之日起执行。前发有关文件凡与本《办法》有抵触或不一致的,一律以本《办法》为准。
《铁路路风管理办法》由9个规定、规则、办法组成,其名称是:
《铁路路风管理办法》之一:铁路路风监察监督办法
《铁路路风管理办法》之二:铁路路风建设管理工作规则
《铁路路风管理办法》之三:铁路路风问题判定及处罚实施办法
《铁路路风管理办法》之四:关于严禁以车谋私的规定
《铁路路风管理办法》之五:关于严禁以票谋私的规定
《铁路路风管理办法》之六:关于加强铁路客货运输和延伸服务收费管理的规定
《铁路路风管理办法》之七:关于客货窗口单位路风建设的若干规定
《铁路路风管理办法》之八:关于发生路风问题到部交班的暂行规定
《铁路路风管理办法》之九:铁路路风通报实施办法
各单位要紧密结合实际,认真贯彻落实,切实加强铁路路风建设,为铁路深化改革、建设发展及走向市场创造良好条件。各单位在执行中的重要情况,请及时报部。
注:《办法》包含的9个文件可单独引用,如“根据铁道部《铁路路风监察监督办法》(铁路治〔1998〕6号)的规定,……。”


上海市加强工业消费品和医药批发商业管理的暂行规定

上海市人民政府


上海市加强工业消费品和医药批发商业管理的暂行规定
上海市政府


第一章 总 则
第一条 为治理流通环境、整顿流通秩序,促使工业消费品和医药(以下均称工业消费品)批发企业依法经营,逐步建立起工业消费品批发市场的新秩序,根据国家的有关法律、法规和政策,结合本市的实际情况,制定本规定。
第二条 本规定适用于本市所有经营工业消费品批发业务的企业,包括国营商业、供销合作社商业、集体商业、私营商业和工业生产部门以及其他各部门、外地单位在本市开设的批发企业。

第二章 批发企业的经营条件
第三条 工业消费品批发企业除须具备《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其施行细则规定的企业法人登记条件外,还必须符合下列规定:
(一)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金,其中,专业批发公司(包括批发兼营零售)的自有流动资金不得少于50万元,零售兼营批发公司的自有流动资金不得少于30万元,其他批发企业(包括批发兼营零售)的自有流动资金不得少于30万元,零售兼营批发企业的
自有流动资金不得少于10万元;
(二)有明确的商品经营范围和正常的商品进销渠道;
(三)有与经营范围相适应的经营场所和必需的仓储设施;
(四)有必要的商品检测手段(或委托合法的检测单位进行检测)。
医药批发企业除须具备本条前款规定的条件外,还须符合《中华人民共和国药品管理法》及其实施办法和市医药管理局、市卫生局的有关规定。
第四条 具备本规定第三条所列条件的批发企业,按以下规定审批:
(一)专业批发企业、限定对象批发经营的沪产商品的批发企业(不包括医药批发企业),经上级主管部门同意后,报上海市人民政府财贸办公室审批;
(二)医药批发企业,须报市医药管理局审查同意,其中经营药品的批发企业还须报本市卫生行政部门核准并发给《药品经营企业许可证》后,送区、县人民政府商业主管部门备案;
(三)其余批发企业,经上级主管部门同意后,报区、县人民政府商业主管部门审批。
外地来沪开办批发企业,须报经区、县人民政府协作办公室审核同意,并按本条第一款的规定分别办理审批手续。
本条第一、第二款所列批发企业凭审批件,向工商行政管理部门申请登记,经核准并颁发营业执照后,方可经营。

第三章 批发企业的经营范围
第五条 工业消费品批发企业必须在核准的经营范围内经营批发业务。
第六条 国家规定的专卖、专营商品的批发业务,必须由经批准的专卖、专营企业经营,其他单位一律不得经营专卖、专营商品的批发业务。
第七条 限定对象批发经营的沪产商品,只能由国营商业批发企业、供销合作社商业批发企业、少数具备批发条件的国营商店,以及生产这些商品的企业及其主管部门开办的批发企业经营批发业务。其他单位一律不得经营这些商品的批发业务。
限定对象批发经营的沪产商品的目录,由上海市人民政府财贸办公室公布,并根据实际情况作调整。
第八条 工厂设立的经营单位,限于经营本厂生产的、允许自销部分的商品的批发业务;工业部门开办的批发企业,限于经营本部门所属企业生产的、允许自销的商品的批发业务。
第九条 外地在本市开设的批发企业,只得经营外地商品的批发业务;但允许以协作串换到的本市商品(其中限定对象批发经营的沪产商品须经市人民政府协作办公室批准),在本市经营批发业务。
第十条 零售商业企业应坚持零售经营,确实具备批发条件的商店,在不影响零售业务的前提下,按本规定经批准后,可以适当兼营一般工业消费品的批发业务。

第四章 批发企业的市场责任
第十一条 国营商业和供销合作社商业的批发企业,是工业消费品批发市场多种流通渠道中的主渠道。国营市级批发公司必须承担政府委托安排市场的责任,努力组织好工业消费品的供应。批发销往市外的限定对象批发经营的沪产商品和沪产专营商品,必须按计划和有关规定执行。
第十二条 区、县的各类批发企业,必须安排好本地区的市场供应,不得将限定对象批发经营的沪产商品和沪产专营商品调往市外;如因协作关系需适当外调的,应报经区、县商业主管部门批准;凡需外调本市凭票凭证供应的商品,应报经归口的市商业主管部门批准。
第十三条 工业生产部门的批发企业,经营本部门和本厂生产的商品的批发业务,也应承担安排本市市场的一定责任。对限定对象批发经营的沪产商品,在完成工商衔接供货计划(合同)后进行自销时,应尽量销在本市或优先批发给本市零售商店。
第十四条 在必要时,经市人民政府批准,属于工业生产部门自销部分的限定对象批发经营的沪产商品,应全部销在本市或批发给本市零售商店。
第十五条 所有批发企业都应坚持为零售商业企业服务,降低起批点,方便选购,不准硬性搭配商品。有条件的批发企业,应尽可能为零售企业送货上门。

第五章 批发企业必须履行的义务
第十六条 所有批发企业,必须执行国家法律、法规、规章和其他有关规定,执行统一的商业管理制度和商品供应政策,开展合法的购销业务活动,自觉接受工商行政管理部门和商业行政主管部门的管理和监督。
第十七条 所有批发企业,必须依法纳税,严格遵守财务管理制度,并接受财政、税务和审计部门的监督和管理。
在经营活动中,批发企业必须依照国家和本市的有关规定,履行代扣代缴税义务。
第十八条 所有批发企业,必须贯彻执行《中华人民共和国价格管理条例》,严格遵守国家物价政策和物价纪律。
(一)国家和本市管理的商品价格,必须按国家和本市物价主管部门批准的批发价格执行;
(二)需要调整的商品价格,必须按照国家规定的物价分级管理权限报批,严禁越权擅自提价或变相提价;
(三)已经放开的商品的价格(含放开的小商品的价格),除规定提价前必须向物价部门申报的品种外,其他放开商品的提价,可在有关主管局的指导下,由工、商企业协商定价;
(四)现行各类商品批发价格的进销差率、地区差率、批零差率,应按本市物价主管部门的规定严格执行;
(五)批发企业向外地采购的商品(包括进口商品),应按国家或本市规定的批发价格供应;没有规定批发价格的,可由进货单位按产地(进口商品按直接进口地区)出厂价加合理的进销差价和地区差价供应,或按产地批发价加合理的地区差价供应;不准以该种商品的产地零售价格或
高于零售价格购进,再在本市加价批发供应。
第十九条 批发企业(包括零售兼营批发企业)凡经营定牌监制商品的,须取得质量检测部门的质量检验合格证书,并报经上级主管部门审核同意,向工商行政管理部门申请核准注册商标。
第二十条 所有批发企业,不得经营匿名、假冒、劣质商品,不得用不正当的手段进行市场竞争。
第二十一条 所有批发企业必须根据《中华人民共和国统计法》,按现行渠道如实上报商品流转报表及其他各种报表。

第六章 对批发企业违章违法的处理
第二十二条 对违反本规定的批发企业,由工商行政管理、财政、税务、物价等有关部门依照国家法律、法规和其他有关规定,按各自的职权进行查处。可根据情节轻重分别给予警告、没收非法所得、罚款、责令停业整顿、吊销执照等处罚。
第二十三条 对违反本规定的批发企业的当事人及法定代表人,由所在单位或上级主管部门给予行政处分和经济处罚;情节严重构成犯罪的,由司法机关依法追究其刑事责任。

第七章 附 则
第二十四条 本规定由上海市人民政府财贸办公室负责解释。
第二十五条 本规定自一九八九年九月一日起施行。
附件:本市限定对象批发经营的沪产商品目录
火柴、肥皂、洗衣粉、铝锅、铝壶、搪瓷面盆、保温瓶、保温瓶胆、缝纫机、毛巾、汗衫背心、棉毛衫裤、床单、全毛毛线、纯棉布、化纤混纺布、纯化纤布、呢绒、丝绸、彩色电视机、黑白电视机、电冰箱、洗衣机、自行车、元钉、铅丝、学生课业簿册、蚊香、樟脑丸、铁锅、卫生
纸、絮棉、食糖、奶粉、奶糕,以及常用中药、常用西药、医疗辅料等共38种。



1989年7月26日

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