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非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

作者:法律资料网 时间:2024-07-13 11:20:32  浏览:9868   来源:法律资料网
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非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号





  为引导非上市公众公司完善公司治理,现公布《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》,自公布之日起施行。




                                             
中国证监会

                                             
2013年1月4日    





附件:《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》.doc


非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款


   第一条 公司章程应当符合本指引的相关规定。
   第二条 章程总则应当载明章程的法律效力,规定章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
   第三条 章程应当载明公司股票采用记名方式,并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定。
   第四条 章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排。
   第五条 章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。
   第六条 章程应当载明公司控股股东和实际控制人的诚信义务。明确规定控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益;控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。
   第七条 章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围。
   章程应当载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围。
   公司还应当在章程中载明重大担保事项的范围。
   第八条 章程应当载明董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
   第九条 章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告。
   第十条 章程应当载明公司信息披露负责机构及负责人。如公司设置董事会秘书的,则应当由董事会秘书负责信息披露事务。
   第十一条 章程应当载明公司的利润分配制度。章程可以就现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等政策作出具体规定。
   第十二条 章程应当载明公司关于投资者关系管理工作的内容和方式。
   第十三条 股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的公司应当在章程中规定,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并明确股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。
   第十四条 公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的,应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。
   第十五条 公司股东大会选举董事、监事,如实行累积投票制的,应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。
   公司如建立独立董事制度的,应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。
   公司如实施关联股东、董事回避制度,应当在章程中列明需要回避的事项。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
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海关对加工装配和中小型补偿贸易进出口货物监管和征免税实施细则

对外贸易经济合作部


海关对加工装配和中小型补偿贸易进出口货物监管和征免税实施细则

1982年8月6日,对外经贸部

第一条 为了加强对加工装配和中小型补偿贸易进出口货物的监督管理,根据国务院《开展对外加工装配和中小型补偿贸易办法》和暂行海关法等有关规定,制订本实施细则。
第二条 经营对外加工装配和中小型补偿贸易的单位,必须持凭县以上(包括县)的工商行政管理部门颁发的营业执照,向所在地海关或分工管理的海关办理登记手续后,才准予办理有关设备、料、件及成(产)品的进出口手续。
第三条 外贸公司、工贸公司和生产单位应事先将对外签订的正式合同副本、审批机关所发的合同备案证明书和批准文件,送交所在地海关或者分工管理的海关,由主管海关核发《加工装配和中小型补偿贸易进出口货物登记手册》(以下简称《登记手册》)。对没有办理《登记手册》的单位进出口的货物,海关不予放行。
第四条 加工装配、补偿贸易的原材料、零部件、元器件(以下简称料、件)和设备进口,以及加工装配成品(以下简称成品)和补偿产品(以下简称产品)出口时,有关外贸公司、工贸公司和生产单位(或者他们的代理人)应持凭《登记手册》和填写的进出口货物报关单一式三份,向进出口地海关申报,并交验货物的发票、装箱单等单证。凡国家规定应领取进出口许可证的商品和国外对我出口有配额限制的商品,报关时需同时送交进出口许可证。海关才按有关规定免征关税和工商(统一)税。
第五条 加工装配、补偿贸易进口的料、件、设备和加工装配的成品,均系保税货物性质。上述料、件,自进口之日起至成品出口之日止;设备自进口之日起至全部偿还止,均属海关监管货物。未经对外贸易管理部门许可和向所在地海关或分工管理的海关办理手续,任何单位或个人均不得出售、转让或提取移作它用。
有关生产单位必须按合同建立进口料、件和设备使用以及成(产)品出口等情况的详细帐册。上述帐册及来往函电和有关资料,海关有权随时调阅和检查,有关生产单位必须提供方便。
第六条 加工装配的成品,必须全部出口,不准转为内销,也不准外商在国内提取。如因故需要转内销处理时,应按一般进口货物申领进口许可证,海关凭证按加工成品复进口补征关税和工商(统一)税。
对外商片面终止合同,生产单位要求以所存料、件和成品内销抵偿加工费用的,海关凭进口许可证按料、件补征关税和工商(统一)税。
第七条 加工装配、补偿贸易准予免税进口的设备,限于有关项目生产所必需的机器设备、品质检验仪器、安全和防治污染设备以及在厂(矿)区内使用的、国内不能生产的装卸设备和铲车等。超过上述范围者,应不准进口。如经按国家有关规定办理进口机械设备的审批和申领许可证的,按一般进口货物办理报关、纳税手续。
第八条 对进口料、件和设备及出口成(产)品的核销、补税手续,所在地设有海关机构的由所在地海关办理;所在地未设海关机构的,由指定分工管理的海关办理。进出口地海关应于办完每批料、件和设备以及成(产)品的进出口手续后,将进出口的货物报关单一份及时送交指定分工管理的海关。
第九条 加工装配、补偿贸易的合同执行完了后,有关外贸公司、工贸公司和生产单位,应于合同到期或最后一批成(产)品出口之日起一个月内,持《登记手册》向所在地海关或者指定分工管理的海关办理核销结案手续。对于中止、延长或转让合同的,有关单位应于有关情况发生后一个月内向主管海关书面报告。逾期不办的,除按第十一条有关规定进行处理外,必要时,对其再次签订的加工装配、补偿贸易合同,海关不核发《登记手册》。
第十条 加工装配合同按规定对外履约后,由于改进生产工艺和改善经营管理而剩余的料、件或增产的成品,经核发合同备案证明书的审批机关核准转为内销时,经海关审核情况属实,其价值在进口料、件总值百分之二以内,金额不超过三千元的,可予免领进口许可证和免税;其超过部分,按料、件补征关税和工商(统一)税。
第十一条 对有下列违章和走私情事的,海关得按暂行海关法的有关规定和情节轻重,分别给予征收滞纳金,科处有关单位或个人以所漏税款三倍以下或有关料件、物品、设备等值以下的罚款,追缴所得的非法利润,或同时没收有关物品。情节严重的,将视情况吊销《登记手册》,或建议原审批单位取消其在一段时间内的经营资格,或移送司法机关处理。
(一)未经批准或超出备案合同进口料、件或设备的;
(二)伪造合同、发票,伪订加工装配料、件消耗定额和损耗率,以及交验其他内容不真实的单证的;
(三)进口以多报少,出口以少报多或用其他藏匿、伪装和伪报品名、规格、数量等手段弄虚作假的;
(四)将易货贸易伪报为加工装配、补偿贸易的;
(五)假借加工装配、补偿贸易名义进出口其他货物,或者套购国家禁止和限制出口的物资的;
(六)擅自将进口料、件、设备及加工成品在国内销售、私分、移作它用,或由外商在国内提取的;
(七)不按合同建立专门帐册,编造假帐册或涂改帐册、《登记手册》的;
(八)不按规定期限办理核销结案手续,或中止、延长、转让合同不向海关书面报告的;
(九)有其他违章和走私情事的。
第十二条 对应交纳的税款、滞纳金和罚款,任何单位或个人均不得拖延不交或拒付。违者海关可通知银行扣款,或者对其再次进口的货物不予放行。
第十三条 本实施细则自一九八二年十月一日起执行。


关于印发北京市矿产资源开发利用年检暂行办法的通知

北京市国土资源和房屋管理局


关于印发北京市矿产资源开发利用年检暂行办法的通知

京国土房管矿〔2003〕729号
各区县国土房管局:
现将《北京市矿产资源开发利用年检暂行办法》印发给你们,自印发之日起施行。1991年由北京市矿产资源管理委员会制定的《北京市关于开展矿山企业矿产开发监督管理年度检查工作的实施办法》([91]京矿管委字第021号)同时废止。




二○○三年八月二十二日

附件:北京市矿产资源开发利用年检暂行办法

第一条 为加强矿产资源开发利用的监督管理,有效保护和合理利用矿产资源,保护采矿权人的合法权益,依据《矿产资源开采登记管理办法》、《北京市矿产资源管理条例》的有关规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条 本办法适用于在本市行政区域内开采矿产资源的采矿权人。
第三条 市和区县地质矿产主管部门依法审查采矿权人提交的年检资料,监督检查采矿权人上一年度依法开采、合理利用矿产资源及其他应当履行的法定义务情况。
第四条 年检工作由市地质矿产主管部门统一组织实施,实行市和区县两级年检制度。
市地质矿产主管部门负责市级颁发采矿许可证并且矿产资源储量规模为中型以上的及国土资源部授权对其颁发采矿许可证的采矿权人的年检工作。
区县地质矿产主管部门负责本行政区域内区县颁发采矿许可证的及市地质矿产主管部门年检范围之外的采矿权人的年检工作。
第五条 年检的主要内容:
(一)是否依法取得采矿权;
(二)是否越界开采;
(三)是否擅自转让采矿权;
(四)矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称、转让采矿权等依法变更登记情况;
(五)是否按规定办理采矿权延续登记或注销登记手续;
(六)是否按规定缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费和采矿权价款;
(七)是否按规定的时间和要求填报矿山企业统计年报;
(八)矿产资源开发利用方案或开采设计执行情况;
(九)“三率”指标(开采回采率、采矿贫化率和选矿回收率)的制定及考核情况;
(十)是否定期进行地质测量,编制地质资料,绘制开采现状图、井上井下工程对照图(地下开采);
(十一)是否按规定利用或核销储量;
(十二)矿泉水水质是否符合“饮用天然矿泉水国家标准”,是否过量开采;
(十三)共伴生矿产综合开采、综合利用情况,是否按规定保护暂不能利用的资源和尾矿。
第六条 采矿权人应于每年1月底前向矿区所在区县地质矿产主管部门提交下列年检资料:
(一)年检表;
(二)采矿许可证副本;
(三)矿产资源补偿费、采矿权使用费、采矿权价款票据复印件;
(四)开采现状图、井上井下工程对照图(地下开采);
(五)矿泉水水源水质化验报告。
属于市地质矿产主管部门负责的年检资料,由矿区所在区县地质矿产主管部门审查并签署初审意见,于每年2月15日前将年检表等年检资料一并报市地质矿产主管部门。
第七条 市和区县地质矿产主管部门采取书面审查为主,实地检查为辅的年检方式。每年3月底前地质矿产主管部门完成对采矿权人上一年度矿产资源开发利用情况检查工作。
第八条 地质矿产主管部门在审查采矿权人提交的年检资料或实地检查之后,应在年检表上签署意见(合格或不合格),办理年检注册手续。年检合格的,在采矿许可证副本上加盖年检专用章;年检不合格的,提出限期整改意见,经复查合格后,方可注册。
第九条 采矿权人有下列情形的,视为年检不合格:
(一)拒绝接受年度检查;
(二)无正当理由不按时报送统计年报表等年检资料;
(三)提交的年检资料弄虚作假、严重失实;
(四)超越批准的矿区范围开采;
(五)非法转让采矿权;
(六)未按规定办理采矿权变更、延续登记手续;
(七)不依法缴纳矿产资源补偿费、采矿权使用费和采矿权价款;
(八)采取破坏性采矿方法开采, 造成矿产资源破坏、浪费、损失。
第十条 采矿权人年检不合格的,地质矿产主管部门责令其限期改正;逾期不改正的,依法予以处罚;情节严重的,由原发证机关吊销采矿许可证。
第十一条 市和区县地质矿产主管部门应当建立本行政区域的采矿权人年检档案,公布年检结果,定期向上级地质矿产主管部门报送年检工作总结。
区县地质矿产主管部门应于每年4月底前将年检工作总结报市地质矿产主管部门;5月底前市和区县地质矿产主管部门分别公告年检结果,同时市地质矿产主管部门将年检工作总结报国土资源部。
第十二条 年检表格式由市地质矿产主管部门统一制定。
第十三条 本办法自印发之日起施行。

附件:1、年检登记表封面
附件:2、北京市矿产资源开发利用年检登记表格式
附件:3、区县年检工作总结编写提纲


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